A exclusão de sócio em sociedade limitada

As sociedades empresárias, naturalmente, "nascem" com a intenção de se perpetuarem no tempo. Essas são entes do direito privado utilizados por pessoas, físicas ou jurídicas, para, conjuntamente ou isoladamente, explorarem uma determinada atividade e obterem retornos financeiros.

Um desses entes empresariais é a conhecida sociedade limitada, a qual garante uma limitação de responsabilidade de seus sócios e que, usualmente, é composta por mais de um integrante.

Assim, como a “vida” de uma sociedade pode pendurar por anos, é normal que em algum momento haja desentendimento entre os sócios, haja vista que são, essencialmente, cabeças pensantes diferentes.

Quando esses conflitos são intransponíveis, ou seja, impossíveis de se resolverem, a continuidade harmônica da sociedade se torna um desafio.

Nesse sentido, é comum que sócios vejam na saída do outro uma solução. Mas nem sempre é fácil que ocorra a exclusão de determinado sócio, pois a alegação de que a harmonia entre os sócios foi quebrada (affectio societatis) não é suficiente para excluí-lo.

Para que a exclusão judicial de um quotista ocorra é necessário que haja (i) falta grave ou (ii) incapacidade.

Além disso, existe a possibilidade de exclusão extrajudicial, na qual os sócios votam pela saída. No entanto, tem casos específicos para que isso ocorra, sendo um deles quando (i) certo sócio não tenha honrado com sua integralização de capital (sócio remisso) e quando (ii) seja decretada sua falência (pleno direito).

Ainda temos o caso de exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa com apenas a alteração contratual, retirando determinado sócio do quadro societário, mas deve-se ter tal disposição expressa no contrato social. Cabe ressaltar que, em sociedade com mais de dois sócios, é obrigatória a deliberação em reunião ou assembleia sobre a exclusão, dando o direito de defesa ao sócios passivo de exclusão.

Daí percebemos a importância de ter uma assessoria jurídica na elaboração do contrato social.

Por fim, após a exclusão, outro passo de maior relevância vem a ser a apuração de haveres do sócio excluído, fato este que será exposto em outro momento.

Artigo redigido pelo Advogado associado

da Di Rezende, Victor Uchôa